По условиям мирного договора, заключенного после поражения карфагенян в 201 г. до н.э., Карфаген не мог вести войны без разрешения Рима. Этим воспользовался его сосед — Нумидийское царство, правитель которого Масинисса стал захватывать окрестности Карфагена. На жалобу города римский сенат ответил, что Масинисса ничего не нарушает. Римляне помнили нашествие Ганнибала на Италию и боялись, что из Карфагена когда-нибудь появится новый Ганнибал. Поэтому они всеми способами старались ослабить Карфаген, помогая его врагам. Карфагеняне собрали армию для защиты своих владений от нападения Ма~ синиссы. Это было нарушением договора и могло стать поводом для войны. В римском сенате, где обсуждался этот вопрос, победило мнение сенатора Катона Старшего, который все свои выступления заканчивал фразой: «Что касается прочего, я полагаю, Карфаген должен быть разрушен». В 149 г. до н.э. римская армия высадилась в Африке.
Карфагеняне сразу же согласились принять любые условия, но римляне потребовали перенести город на пятнадцать километров от моря. Это требование вызвало негодование карфагенян, они решили обороняться до конца. Попросив на раздумье тридцать дней, они тайно укрепили стены города, запаслись оружием, даже освободили всех рабов. Подошедшее через тридцать дней римское войско увидело перед собой хорошо укрепленный город, который взять с ходу оно не смогло. Пришлось организовать осаду. Лишь с приездом в 146 г. до н.э. нового командующего Сципиона Эмилия — внука Сципиона Африканского — римлянам удалось взять город. Карфаген был разрушен до основания, а место его проклято, то есть на нем запрещалось строить жилища. На землях, принадлежавших раньше Карфагену, была образована римская провинция Африка.