К северу от Греции находилась небольшая страна — Македония. Ее никто не боялся, так как страна была небогатая, да и войско ее было слабое. Все изменилось, когда царем стал Филипп Македонский (359— 336 гг. до н.э.). В детстве он видел лучшие греческие войска и решил создать у себя такие же. Он вооружил своих воинов громадными щитами, закрывающими все тело, мечами и длинными копьями, которые назывались сариссами, Сариссы достигали в длину пяти метров и более, поэтому воины задних рядов клали свои копья на плечи передних. Таким образом, передние ряды оказывались защищенными несколькими рядами выставленных вперед копий. Воины становились плечом к плечу и двигались как единое целое. Такой строй назывался македонской фалангой и наводил ужас одним своим видом. Кроме того, македонские воины впервые стали применять боевые машины для осады крепостей.
После таких приготовлений Филипп начал завоевывать соседние страны. Главной его целью была Греция. Филипп выбрал удобное время для войны-, греки враждовали между собой, некоторые даже надеялись, что македонский царь восстановит порядок, и готовы были ему покориться. Решающая битва произошла в 338 г. до н.э. возле городка Херонея, в Беотии.
На поле сошлись равные по количес^Щ-^ротивники, но у маке-донскогоощря было хорощо обученное войско, а у греков —- наспех собранное ополчение и наемники. Все же начало битвы было успешным для греков: они потеснили отряд под командованием самого Филиппа.^Ьднако недругом фланге, где командовал восемнадцатилетний сын Филиппа — Александр, греки проиграли. Филипп тогда начал сражаться с удвоенной силой, и победа была одержана. Филипп предложил греческим полисам организовать военный союз для завоевания Персии. Помня времена персидского нашествия, греки согласились. Кроме того, Филипп объявил священный мир во всей Греции, запретил междоусобные войны. Формально полисы остались независимыми, но фактически они подчинялись Македонии.