Постепенно римляне покорили соседние племена вольсков, эквов, сабинян, латинов, самнитов и оказались соседями греческих колоний, расположенных в Южной Италии. Понимая, что столкновение с Римом неизбежно, жители Тарента — самой богатой греческой колонии йИ обратились за помощью к царю небольшого государства Эпир на Бал? канском полуострове. Царя, который был дальним родственником Александра Македонского, звали Пирр. Он считался лучшим полководцем того времени. Мечтая о державе, подобной той, что создал Александр, Пирр согласился помочь грекам, надеясь захватить весь Апеннинский полуостров, Сицилию, Карфаген, и весной 280 г. до н.э. высадился в Италии. Его войско насчитывало 20 тысяч воинов и 20 боевых слонов. Невиданные животные наводили страх на римлян, и первую битву Пирр выиграл без особого труда. Но римляне не собирались уступать, ни один пленный не перешел на сторону царя.
Вторую битву Пирр тоже выиграл, главным образом благодаря слонам, удара которых римляне опять не выдержали. Однако они сражались с таким упорством, что, подсчитав потери, Пирр воскликнул: «Еще одна такая победа, и я останусь без войска!» Развить свой успех он не мог. В третьей, последней битве, которая произошла в 275 г. до н.э. около города Беневената, римляне уже не пугались слонов: они научились сражаться с ними. Лучники пугали животных стрелами, и слоны, повернув назад, топтали своих же воинов. Пирр был вынужден вернуться в Грецию. Выражение «пиррова победа» с тех пор означает успех, достигнутый слишком дорогой ценой.