Поражение римского войска у озера Тразимент (217 г. до н. э.) на границе Италии поставило государство на край гибели. Как всегда в таких случаях, решили прибегнуть к испытанному средству: назначить диктатора. В конце 217 г. до н.э. выбрали Квинта Фабия Максима. Он сразу принялся за дело. Приказал привести в порядок укрепления города, расставил караульные отряды по городам, разрушил мосты через Тибр, но приготовления оказались напрасными, так как Ганнибал не решился пойти на Рим. Вместо этого он двинулся на юг, чтобы склонить племена Италии к союзу с ним и дать отдых своим воинам. Фабий с войском направился вслед за ним, но от боя уклонялся. Ганнибал менял стоянки, пытался вызвать гнев Фабия, заманить его в ловушку — все было напрасно. Тогда карфагенянин понял, что перед ним противник, равный ему по уму. Фабий изматывал Ганнибала мелкими стычками, нападая на грабивших поля карфагенских воинов. Он давал время римлянам забыть поражения и избавиться от страха перед Ганнибалом.
Со всех сторон на Фабия сыпались упреки в медлительности, лени, предательстве; воины негодовали, наблюдая, как Ганнибал грабит Италию. Не доверяя Фабию, римляне наделили полномочиями диктатора Марка Минуция. На его предложение командовать войском по очереди, через день, Фабий, опасаясь неопытности товарища, ответил отказом и решил поделить войско пополам. Опасения его оправдались. Вскоре Марк Минуций ввязался в сражение с Ганнибалом и погубил бы все войско, если бы не помощь подоспевшего вовремя Фабия Максима.
После этого случая единственным диктатором опять стал Фабий. Ганнибала снова стали изматывать мелкими нападениями, не давая запасаться продовольствием и уклоняясь от решающей битвы. Фабий внушил римлянам уверенность в победе. Ганнибал же начал подумывать о возвращении домой.